Stock Valg ( Esos Privilegier )

Investor Relations Investor Relations Corporate Governance Report IDFCs PHILOSOPHY ON CORPORATE GOVERNANCE Å være et profesjonelt styrt foretak uten en enkelt promotor eller promotor gruppe, effektiv styretilsyn og lyd Corporate Governance praksis er grunnleggende for jakten på IDFC Limited (ldquoIDFCrdquo eller ldquothe Companyrdquo) for å levere lang langsiktig verdi til alle interessenter. God eierstyring er iboende for ledelsen av IDFCs saker. Selskapet mener at god eierstyring er avgjørende for å styrke og beholde investor tillit. Derfor forsøker den alltid å sikre at ytelsesmålene er oppfylt med integritet. Ved å vedta et slikt rammeverk som det gjør, er IDFC kjent for eksempler på styringsstandarder siden begynnelsen, og fortsetter å legge sterk vekt på passende og rettidig avsløring og åpenhet i forretningsforbindelsene. Corporate Governance er en kontinuerlig prosess på IDFC. Det handler om satsing på verdier og etisk forretningsmessig oppførsel. Systemer, retningslinjer og rammer blir regelmessig oppgradert for å møte utfordringene med rask vekst i et dynamisk eksternt forretningsmiljø. SEBI LODR REGULERINGER Securities and Exchange Board of India (SEBI-kvote) 2. september 2015 utstedt SEBI (Forpliktelser og opplysningskrav), Regulations, 2015 (SEBI LODR Regulations) med sikte på å konsolidere og effektivisere bestemmelsene i noteringen Avtale for ulike segmenter av kapitalmarkeder for å sikre bedre håndhevelse. De nevnte forskriftene trådte i kraft 1. desember 2015. SEBI LODR-forskriftene innebar at selskapet inngikk forenklet noteringsavtale med BSE Limited (quotBSEquot) og National Stock Exchange of India Limited (quotNSEquot) i november 2015. Som et selskap som mener å implementere Bedriftsstyringspraksis som går utover bare å oppfylle lovbrevet, oppfyller IDFC ikke bare kravene i selskapsloven, 2013 (Quotthe Actquot) og mandatelementer i SEBI LODRs forskrift om eierstyring og selskapsledelse, men implementerer også visse ikke-obligatoriske anbefalinger . Dette kapittelet, som er lest med kapitlene i rapporten om styringsdiskusjon og analyse, bekrefter at IDFCs overholder SEBI LODR-forskriftene. STYRETS STØRRELSE OG SAMMENSETNING AV STYRET Den 31. mars 2016 besto IDFCs styre av åtte styremedlemmer, bestående av (i) fem uavhengige styremedlemmer (quotidsquot) inkludert en uavhengig uavhengig styreformann (ii) en administrerende direktør administrerende direktør (iii) en nominert Direktør for en institusjon som har investert i Selskapet og (iv) En nominert direktør for Indias regering (quotGoIquot). Styret gir styret et bredt spekter av erfaring og ferdigheter som inkluderer bank, global økonomi, regnskap og økonomi. Styrets sammensetning er i samsvar med regel 17 i SEBI LODR forskriftene, lest med lovens § 149 nr. 4, med en ikke-utøvende styreleder og mer enn en tredjedel av styret som består av ID-er. Styremedlemmene overvåker ledelsesfunksjonene for å sikre at disse er effektive og øker Aksjonærverdien. Styrets mandat er blant annet å ha oversikt over selskapets strategiske retning, å vurdere bedriftens resultater, vurdere tilstrekkelighet av risikostyring og begrensende tiltak, å autorisere og overvåke strategiske investeringer, for å sikre samsvar med lovgivningen samt høye standarder for styring og beskyttelsesinteresser for alle interessenter. Endringer i styret. I løpet av året ble sammensetningen av styrene i ulike IDFC-konsernselskaper omorganisert i lys av banktillatelsen mottatt av IDFC Bank Limited. Følgelig fantes følgende endringer i styremedlemmer: 1) Mr. Vinod Rai Utnevnt som uavhengig direktør w. e.f. 30. juni 2015 og ikke-executive uavhengig styreformann w. e.f. 31. oktober 2015. 2) Herr Gautam Kaji sluttet med. 5. august 2015 amp benyttet som en uavhengig direktør w. e.f. 1. oktober 2015. 3) Dr. Omkar Goswami fratrådte w. e.f. 6. august 2015. 4) Senere Mr. S. H. Khan Resigned w. e.f. 10. august 2015. 5) Dr. Rajiv B. Lall fratrådte w. e.f. 30. september 2015. I løpet av året ble Chintamani Bhagat utnevnt til nominert direktør for innenlandske og utenlandske institusjonelle aksjonærer i stedet for Joseph Dominic Silva, dvs. 31. oktober 2015. Med stor sorg og tristhet beklager vi den triste dødsfallet til Mr. H. H. Khan, ID 12. januar 2016. Mr. Khan var assosiert med IDFC i løpet av to tiår, og hadde bidratt enormt til veksten i selskapet. Tabell 1 gir opplysninger om styrets sammensetning for FY16, inkludert deres andre styre - og medlemskapsformannskaper i komiteer. 01 STYRETS SAMMENSETNING FOR FY16 DIREKTØRENS NAVN Eksklusive direktørskap i utenlandske selskaper, private aksjeselskaper, selskaper etter lovens § 8. Inkluderer medlemskap og formannskap av bare revisjonsutvalg og interessentskapsforeningskomité som mandat i henhold til SEBI LODR-forskriftene. Ingen av styremedlemmene er medlem av mer enn ti komiteer og leder av mer enn fem utvalg i alle offentlige komposisjoner der han er direktør. Alle styremedlemmene har gitt opplysninger om medlemskap i ulike komiteer i andre selskaper som er i samsvar med bestemmelsene i selskapsloven 2013 og SEBI LODR regelverket. Utnevnt som uavhengig direktør w. e.f. 30. juni 2015 og ikke-executive uavhengig styreformann w. e.f. 31. oktober 2015. Utnevnt som en nominert direktør i stedet for Mr. Dominic Silva w. e.f. 31. oktober 2015. Senere Mr. S. H Khan, Dr. Omkar Goswami, Mr. Gautam Kaji, ble avlyst. Henholdsvis 10. august 2015, 6. august 2015 og 5. august 2015. Utnevnt som en tilleggsdirektør i kategorien uavhengig direktør w. e.f. 1. oktober 2015. Sluttet fra styret w. e.f. 30. september 2015. Senere Hr. SH Khan, leder av revisjonsutvalget og interessentutvalgskomiteen, kunne ikke hilse på selskapets generalforsamling, som ble holdt 30. juli 2015. Dr. Omkar Goswami, formann for valg og godtgjørelsesutvalget, kunne ikke delta i selskapets generalforsamling holdt 30. juli 2015 på grunn av hans personlige forpliktelser. ÆNDRINGER I KEY MANAGERIAL PERSONNEL (quotKMPquot) Som en del av restrukturering av IDFC-gruppen, gikk Sunil Kakar og Mahendra Shah ned som CFO og CS, henholdsvis IDFC, dvs. 31. oktober 2015 og Mr. Bipin Gemani amp Mr. Ketan Kulkarni ble utnevnt som CFO og CS, henholdsvis w. e.f. 31. oktober 2015. STYRETS MØTER Styret møter minst en kvart i kvartalet for å gjennomgå kvartalsresultatet og andre punkter på dagsordenen og også i anledning av generalforsamlingen (quotAGMquot) av aksjonærene. Ytterligere møter holdes når det er nødvendig. I konsultasjon med formann og administrerende direktør, administrerende direktør, utarbeider bedriftssekretær dagsorden og forklarende notater og sirkulerer disse på forhånd til styremedlemmene. Styrets medlemmer kan også anbefale å inkludere eventuelle saker i dagsorden for diskusjon. Siden IDFCs styre inkluderer styremedlemmer fra ulike deler av verden, gjør selskapet bruk av videokonferanseanlegg og andre audiovisuelle midler når det er nødvendig for å muliggjøre større deltakelse av styremedlemmer i møtene. Ledende medlemmer inviteres til å delta på styremøtene, presentere og gi tilleggsinnspill til de gjenstandene som diskuteres. Protokollen til hvert styremøte er registrert i protokollen bok. Referatene til styrets møter i datterselskaper av IDFC er periodisk innlevert på selskapets styremøter. En erklæring om alle vesentlige transaksjoner og ordninger inngått av datterselskapene, er også plassert for styret. Alle anbefalingene fra revisjonsutvalget i løpet av året ble akseptert av styret. Under FY16 møtte styret seks ganger og gapet mellom to påfølgende møter var mindre enn ett hundre og tjue dager. Datoene for møtene var: 30. april 2015, 29. juli 2015, 30. juli 2015, 31. oktober 2015, 30. januar 2016 og 30. mars 2016. INFORMASJON BESTEMT TIL STYRET Styret ble presentert med informasjon om ulike viktige saker av drift og virksomhet, årlige driftsplaner, budsjetter, presentasjoner, finansielle resultater av selskapet og dets datterselskaper, revisjonsberetninger og andre styrets komiteer, avtaleoppsigelse og godtgjørelse til ledende ansatte og KMP, ulike retningslinjer vedtatt ved IDFC og konsernnivå, detaljer om joint ventures eller samarbeid, om noen, opplysninger om datterselskaper, salg av investeringer, eiendeler som er materielle og ikke i normal drift, utenlandsk eksponering og manglende overholdelse, om noen med lovbestemte eller lovbestemte retningslinjer eller i SEBI LODR forskrifter og andre forhold som skal plasseres for styret i henhold til lov og regel II del A i SEBI LODR forskrifter, etter hvert som det er aktuelt. Styret vurderer periodisk overholdelse av alle lover som gjelder for IDFC, samt tiltak som er truffet for å rette opp tilfeller av manglende overholdelse, hvis noen. MØTE AV UAFHÆNGIGE DIREKTEER Selskapets ID-er møtte 29. april 2016 uten tilstedeværelse av administrerende direktører (quotEDsquot) og ledelsen. Alle selskapets fem IDer deltok i møtet. Detaljer om ytelsesevalueringen er gitt i denne rapporten under overskriften Prestasjonsvurdering. FAMILIARISERINGSPROGRAMMER TIL STYRETS MEDLEMMER Styrets medlemmer er utstyrt med nødvendige dokumenter, rapporter og interne retningslinjer for å gjøre dem kjent med selskapets prosedyrer og praksis. Periodiske presentasjoner utarbeides på styrets møter, om virksomhets - og resultatoppdateringer av selskapets datterselskaper, globalt forretningsmiljø, forretningsstrategi og tilhørende risikoer, roller, rettigheter og ansvar for ID-er. Detaljert presentasjoner på selskapets virksomhet og næringsdrivende i datterselskapene ble utarbeidet på møtene til styret holdt i løpet av året. Nærmere informasjon om ovenstående er tilgjengelig på selskapets hjemmeside - idfc. OPPDRAGSKODE Styret på møtet 30. januar 2016 godkjente og vedtok den reviderte adferdskodeksen for alle styremedlemmer og utpekt Senior Management Personnel (quotSMPquot) quotCodequot etter innlemming av endringene som er spesifisert i SEBI LODR Regulations. Koden er tilgjengelig på selskapets hjemmeside - idfc. Alle styremedlemmer og utpekte SMP har bekreftet at de er i overensstemmelse med koden. En erklæring om dette er behørig signert av administrerende direktør, administrerende direktør, vedlagt i slutten av dette kapittelet. Videre har alle ID-er bekreftet at de oppfyller kriteriene for uavhengighet nevnt i regel 16 (1) (b) i SEBI LODR-forskriftene, lest ved lovens § 149 nr. 6 og 149 (7). STYRESKOMITEER Per 31. mars 2016 hadde IDFC følgende styrekomiteer: (i) Revisjonskomiteen (ii) Valgkomiteen for godtgjørelse (iii) Risikostyringskomiteen (iv) Statsutvalgets utvalgskomité (v) ) Komiteen for samfunnsansvar (vi) Kredittutvalget (til 30. september 2015) og (vii) Investeringsutvalget. Alle beslutninger om komiteens grunnlov, utnevnelse av medlemmer i ulike komiteer og fastsetting av mandat for komiteene tas av styret. Disse komiteene spiller en avgjørende rolle i styringsstrukturen i selskapet og bidrar til å delegere bestemte saker som krever større og mer fokusert oppmerksomhet. De forbereder også grunnlaget for beslutningsprosesser og anbefaler sine synspunkter til styret. Flertallet av medlemmene i alle de ovennevnte komiteene består av ID-er. Selskapssekretæren er sekretær for alle komiteene. Sammensetningen av ulike styrekomiteer er lagt ut på selskapets hjemmeside - idfc. Nærmere informasjon om utvalgets brede rolle og sammensetning, inkludert antall møter holdt under FY16 og deltagelse av hvert medlem, er gitt i det følgende. REVISJONKOMMITTÉR Den 31. mars 2016 besto revisjonsutvalget av tre medlemmer, alle av dem er ID-er. Komiteen møtte fire ganger i løpet av FY16: 30. april 2015, 29. juli 2015, 31. oktober 2015 og 30. januar 2016. Klokkeslettet mellom to sammenhengende møter var mindre enn ett hundre og tjue dager. Nærmere detaljer om revisjonsutvalgsmøtene er gitt i tabell 2. 02 TILBUDSOPPLYSNINGER OM REVISJONSKOMMITTÉNS MØTER FOR FY16 MEDLEMENS NAVN 1 Utnevnt som leder av komiteen, dvs. 31. oktober 2015 2 Utnevnt som medlem av komiteen w. e.f. 31. oktober 2015 3 Resigned som leder av komiteen w. e.f. 10. august 2015 4 Resigned som medlem av komiteen w. e.f. 6. august 2015 På styrets møte holdt 31. oktober 2015 ble revisjonsutvalget rekonstituert. Den reviderte grunnloven er som under: Herr Gautam Kaji - Styreformann Vinod Rai - Medlem Marianne Kland - Medlem Fru Snehlata Shrivastava - Medlem CFO, representanter for revisorer og interne revisorer er permanente inviterte til revisjonsutvalget møter. Selskapets sekretær for IDFC, er sekretær for komiteen. Møtets quorum er to medlemmer. Referatene til revisjonsutvalget blir regelmessig sendt til styrets medlemmer og er notert. Alle medlemmer av revisjonsutvalget er finansielt litterære og har regnskapsmessig og relatert økonomistyringskompetanse. Revisjonskomiteens rolle omfatter følgende: Overvåking av selskapets finansielle rapporteringsprosess og offentliggjøring av finansiell informasjon for å sikre at regnskapet er riktig, tilstrekkelig og troverdig. Anbefaling til styret, utnevnelse, godtgjørelse og vilkår for avtale om nødvendig, av revisorer og fastsetting av revisjonsavgifter Godkjenning av finansdirektør etter vurdering av kandidatens kvalifikasjoner, erfaring og bakgrunn mv. Godkjennelse av betaling til revisorer for lovpålagt revisjon og eventuelle andre tjenester som gjennomføres av dem. Ledelsen, årsregnskapet og revisorsrapporten før innlevering til styret for godkjenning, særlig med henvisning til: Saker som kreves for å bli inkludert i styrets ansvarsprosess som skal inkluderes i styrets beretning Endringer, hvis noen, i regnskapsprinsipper og praksis og grunner til det samme. Store regnskapsoppføringer som omfatter estimater basert på utøvelse av dom av ledelsen Vesentlige tilpasninger i regnskapet som følge av revisjonsfunn, hvis noen Overensstemmelse med notering og andre rettslige krav knyttet til regnskapet Opplysning om nærstående transaksjoner, hvor disse eksisterer Kvalifikasjoner i Utkast til revisjonsrapport, hvis noen. Gjennomgang av, med ledelsen, kvartalsregnskapet før innlevering til styret for godkjenning. Gjennomgang av, med ledelsen, erklæringen om bruk av midler som er oppsamlet gjennom et problem (offentlig utstedelse, fortrinnsrettsemisjon, fortrinnsrettsemisjon, etc.), erklæringen av midler som brukes til andre formål enn de som er angitt i tilbudsdokumentet, og rapporten fra overvåkingsorganet som overvåker utnyttelsen av utbytte av offentlig eller fortrinnsrettsemisjon og foretar hensiktsmessige anbefalinger til styret for å ta opp skritt i denne saken. og overvåke revisors uavhengighet og ytelse og effektivitet av revisjonsprosessen Godkjenning eller eventuell senere endring av transaksjoner i selskapet med nærstående parter. Gransking av lån og investeringer mellom bedrifter. Verdivurdering av foretak eller eiendeler i selskapet, uansett hvor det er nødvendig. Evaluering av interne finansielle kontroller og risikostyringssystemer Gjennomgang, med ledelsen, per formannelse av lovbestemte og interne revisorer, tilstrekkelighet av interne kontrollsystemer Gjennomgang av tilstrekkigheten til internrevisjonsfunksjonen, hvis noen, herunder strukturen til den interne revisjonsavdelingen, bemanning og anciennitet av den offisielle overskriften avdelingen, rapporteringsstruktur dekning og frekvens av intern revisjon Diskusjon med interne revisorer om eventuelle vesentlige funn og oppfølging derpå Gjennomgang av funnene av interne kontroller av interne revisorer i saker der det er mistanke om svindel eller uregelmessighet eller svikt i interne kontrollsystemer av materiell karakter og rapportering av saken til styret Diskusjon med revisorer før revisjonen starter, om arten og omfanget av revisjonen samt etter revisjonens diskusjon for å fastslå et hvilket som helst område av bekymring For å se på årsakene til betydelige mislighold i betalingen til innskyterne, obligasjonseierne, Aksjonærer (ved manglende betaling av deklarert utbytte) og kreditorer, hvis noen Å overvåke Vigil-mekanismen og se gjennom hvordan Whistle Blower-politikken fungerer. Utfør enhver annen funksjon som nevnt i revisjonsutvalgets retningslinjer. Gjennomgang av opplysningene fra revisjonsutvalget Revisjonsutvalget gjennomgår obligatorisk følgende opplysninger: Ledelsens diskusjon og analyse av finansiell tilstand og driftsresultater Redegjørelse for vesentlige nærtstående transaksjoner (som definert av revisjonsutvalget), forelagt av ledelsen Ledelsesbrev brev internt kontroll svakheter utstedt av revisorer hvis eventuelle interne revisjonsrapporter vedrørende internkontroll svakheter om noen og utnevnelse og vilkår for godtgjørelse til internrevisoren skal bli gjenstand for gjennomgang av revisjonsutvalget avviksavvik kvartalsvis avviksavtale (er) inkludert rapport av overvåkingsorgan, hvis det er aktuelt, sendt til børs i henhold til regel 32 (1) i SEBI LODR forskrift. Årlig fondsbevisning benyttet til andre formål enn de som er angitt i tilbudsdokumentet prospekt varsel i henhold til regel 32 (7) i SEBI LODR forskrifter. Revisjonskomiteen har også fullmakt til å: (i) undersøke hvilken aktivitet som helst innenfor sitt mandat og søke all informasjon som det krever fra enhver ansatt, og (ii) skaffe seg utenfor juridisk eller annen uavhengig faglig rådgivning og å sikre utenforstående oppdragstjenester med relevant erfaring og kompetanse når det er nødvendig. I tillegg vurderer revisjonskomiteen regnskapet, særlig investeringer foretatt av datterselskapene. Revisjonsutvalget vurderes også på informasjon med hensyn til nærstående transaksjoner ved å bli presentert og ha sine synspunkter tatt på: En oppsummering i sammendraget form for transaksjoner med nærstående parter i normal virksomhet og utført på armlengdes basis Detaljer om vesentlig signifikante individuelle transaksjoner med nærstående parter som ikke er i normal drift og Detaljer om vesentlig signifikante individuelle transaksjoner med nærstående eller andre, som ikke er i armlengdes basis sammen med ledelsens begrunnelse for det samme, om noen. 1 Utnevnt som leder av komiteen w. e.f. 31. oktober 2015 2 Inndrevet som medlem av komiteen w. e.f. 31. oktober 2015 3 Resigned as a member w. e.f. 30. september 2015 4 Resigned as Chairman w. e.f. 6. august 2015. På styrets møte holdt 31. oktober 2015 ble NRC rekonstituert. Den reviderte grunnloven er som under: Donald Peck - Styreformann Mr. Vinod Rai - Medlem Mr. Gautam Kaji - Medlem Valgkomiteens rolle omfatter følgende: Formulering av kriteriene for å bestemme kvalifikasjoner, positive egenskaper og uavhengighet av en direktør og Styrets anbefaling til styret, lederstyring, nøkkelpersonell og øvrige ansatte Formulering av kriterier for vurdering av utøvelse av ID og styret Utarbeidelse av en policy om styrets mangfold Identifisering av personer som er kvalifisert til å bli styremedlemmer og som kan utnevnes i toppledelsen i henhold til de fastsatte kriteriene og anbefale styret at deres utnevnelse og fjerningsansvarlig skal gjennomføre evaluering av hver styremedlems prestasjon, om det skal forlenges eller videreføres mandatperioden på grunnlag av rapporten fra prestasjonsevaluering av IDs Oppfølgingsplanlegging av styret og SMP. VEDLEGGSPOLITIK Styret, basert på anbefaling fra NRC, godkjente godtgjørelsespolitikken for styremedlemmer, nøkkelsjefspersonell, ledende ansatte og andre ansatte. Den nevnte politikken er lagt ut på selskapets hjemmeside - idfc. IDFC betaler lønn til ED som lønn, perquisites inkludert pensjonsytelser (fast komponent) og en variabel komponent basert på anbefaling fra NRC og godkjennelse av styret og selskapets aksjonærer. Det samme er separat omtalt i vedleggene til styreberetningen. Vederlaget til ED er fast bestemt på å følge bransjens referanseindeks og selskapets relative ytelse i forhold til bransjens ytelse. De ikke-utøvende styremedlemmene (kvoten) er betalt vederlag i form av provisjon og sittegebyr. Kommisjonen utbetales i henhold til de grenser som er godkjent av Aksjonærene i Selskapet på den 16. generalforsamlingen den 29. juli 2013. Kommisjonen distribueres på grunnlag av deltakelse og bidrag til styret og komiteenes møter, samt valgkomiteens styre . Kriteriene for betaling av provisjon til NEDs er gitt i Tabell 4. IDFC vil betale en sum på I 1.10 crore som provisjon til NEDs for FY16. Beløpet vil bli utbetalt til styremedlemmene, med fradrag for skatt, etter den påfølgende generalforsamlingen. Selskapet har ikke gitt noen opsjoner til NEDs ID-er. 04 KRITERIER FOR BETALING AV KOMMisjon TIL IKKE-EKSTERNE DIREKTØRER Tabell 5 gir nærmere opplysninger om godtgjørelse til styremedlemmer i løpet av FY16. Selskapet har ikke forskudd til noen av styremedlemmene i løpet av 16 år. Ingen av styremedlemmene har rett til avgangsvederlag, og ingen av NEDs har opsjoner pr. 31. mars 2016. I henhold til dagens vilkår er varselperioden for Vikram Limaye, administrerende direktør, tre måneder. Godkjenning av Aksjonærer er søkt om gjenoppnevning av Vikram Limaye som administrerende direktør for tre år, dvs. 1. mai 2016 på den påfølgende generalforsamlingen. Ingen av selskapets ansatte er knyttet til noen av styremedlemmene. Det er ingen sammenheng mellom styrets medlemmer. 05 OPPLYSNINGER OM TILBETALING TILBUD TIL DIREKTØRENE (Beløp i) NAVN TIL DIREKTØR LØNN OG PENGE BIDRAG TIL LEVERANDØR OG ANDRE FONDER 1 Utnevnt som ID w. e.f. 30. juni 2015 og ikke-executive uavhengig styreformann w. e.f. 31. oktober 2015 2 Utnevnt som nominert direktør w. e.f. 31. oktober 2015. 3 Sen Mr. S. H. Khan, Dr. Omkar Goswami, Mr. Gautam Kaji ble sagt som IDs, dvs. Henholdsvis 10. august 2015, 6. august 2015 og 5. august 2015. 4 Utnevnt som ID w. e.f. 1. oktober 2015. 5 Dr. Rajiv B Lall har i løpet av året blitt tildelt 1.500.000 aksjeopsjoner, og Mr. Vikram Limaye har blitt tildelt 1.000.000 aksjeopsjoner under IDFC ESOS Scheme 2007. De opsjoner som ble gitt til Dr. Lall og Mr. Limaye vil veksle på gradvis måte over en periode på 3 år fra tildeling av opsjoner og kan utøves over en periode på 5 år fra dagen for opptjening. Valg ble gitt til markedspris som definert under SEBI (Aksjebasert arbeidsmessige fordeler. Reguleringer 2014. Detaljer om prestasjonsbaserte insentiver fra Dr. Lall amp. Mr. Limaye er gitt i styrets beretning. 6 Avtalt fra styret til 30. september 2015. 7 Utgitt som nominaldirektør d. 31. oktober 2015. 8 Resigned as ID wef 3. juni 2014. PERFORMANCE EVALUATION Evalueringen av leder, styre og styrekomiteer ble foreslått gjennom sirkulasjon av tre spørreskjemaer, en for evaluering av Styremedlem, den andre for styremedlemmer og den tredje for styremedlemmerne. Styret diskuterte spørreskjemaene som ble sirkulert og etter diskusjonen informerte de om at de ville gå tilbake til prosessen som skulle følges for evaluering av hver av styremedlemmene og også av Styreleder og styre styrker sine komiteer. AKSJER OG KONVERTIBLE INSTRUMENTER HOLDT AV NEDs Som 31. mars 2016 hadde ingen av NEDs noen aksjer i C ompany. Det var ingen konvertible instrumenter som ble utstedt av selskapet. RISKFORVALTNINGSKOMITEEN Per 31. mars 2016 består risikostyringskomiteen av fem medlemmer, herunder administrerende direktør ampsjef og de resterende fire er ID-er. IDFC har på plass mekanisme for å informere styret om risikovurderings - og minimeringsprosedyrer med periodiske vurderinger for å sikre at ledelsen kontrollerer risikoen gjennom et styret godkjent, veldefinert rammeverk. Styret har ansvar for å utforme, gjennomføre og overvåke risikostyringsplanen for selskapet. Dette gjøres gjennom styrets risikostyringskomité og overvåker og vurderer risikostyring av selskapet regelmessig. Risikostyringskomiteen vurderer og overvåker hovedsakelig tre typer risikoer over hele organisasjonen: kredittrisiko, markedsrisiko og operasjonell risiko. Dette er gjort under det overordnede rammebetinget for Enterprise Risk Management System. Komiteens leder, rapporterer komiteens observasjons observasjoner til styret. Komiteen møtte fire ganger i løpet av året på 30. april 2015 29. juli 2015 31. oktober 2015 og 30. januar 2016. Møtets quorum er tre medlemmer. Deltakelsesdetaljer for risikostyringskomiteenes møter er gitt i tabell 6. 06 TILBUDSOPPLYSNINGER OM RISIKOSTYRINGSKOMMITTÉNS MØTER FOR FY16 MEDLEMENS NAVN 1 Utnevnt som leder av komiteen, dvs. 31. oktober 2015 2 Inndrevet som medlem av komiteen w. e.f. 31. oktober 2015 3 Resigned as Chairman w. e.f. 10. august 2015 4 Resigned as a member w. e.f. 30. september 2015 På styrets møte holdt 31. oktober 2015 ble SRC rekonstituert. Den reviderte grunnloven er som følger: Mr. Vinod Rai - Styreformann S. S. Kohli - Medlem Herr Vikram Limaye - Medlem Utvalget har fullmakt til å håndtere Aksjeeiere og andre investorer klager og klager. Riksrevisjonen vurderer og løser klagene til sikkerhetshaverne i Selskapet, herunder klager knyttet til overføring av verdipapirer, ikke-mottak av årsrapport, manglende mottak av deklarert utbytte etc. Det fokuserer primært på: Gjennomgang av investorklager og deres rettslige Gjennomgang av forespørsler mottatt fra investorer Gjennomgang av arbeid utført av Registraransvarlig Del Overføringsagent Bedømmelse av bedriftsaksjoner relatert til investorproblemer og For å utføre annen funksjon, plikt som fastsatt av loven, Reserve Bank of India, SEBI, børs og eventuelle annen regulerende myndighet eller i henhold til gjeldende lover, som endret fra tid til annen. I tillegg ser en overdragelseskomité bestående av Mr. Vinod Rai, Mr. Vikram Limaye, Mr. Bipin Gemani og Mr. Ketan S. Kulkarni inn i overføring av overføringsnavn, sletting av omsetningsgenerering og relaterte søknader mottatt fra Aksjonærene, med sikte på å akselerere overføringsprosedyrene. Kvorum for ethvert møte i denne komiteen er to medlemmer. Mr. Ketan Kulkarni, selskapssekretæren er utpekt som Compliance Officer i henhold til SEBI LODR regelverket. I henhold til regel 6 (2) (d) i SEBI LODR-forskriftene er den angitte e-postadressen for investorklager ketan. kulkarniidfc. Ingen klager ble mottatt til tidspunktet for fisjon med hensyn til obligasjoner utstedt av Selskapet ved rettet emisjon basis. Fra 1. oktober 2015 ble infrastrukturobligasjonene utstedt av selskapet etter § 80CCF i inntektsskatteloven, 1961 og obligasjoner utstedt av Selskapet på privat plassering overført til IDFC Bank i henhold til ordningen for fisjon av finansieringsforetak av IDFC inn i IDFC Bank. Nærmere informasjon om spørsmål og klager mottatt og deltatt av selskapet under FY16 for aksjeandeler og infrastrukturobligasjoner (frem til 30. september 2015) er gitt i tabell 7A og 7B. henholdsvis. 7A. NATUR AV KLAGER MOTTATT OG TILBYTET UNDER FY16 FOR EIENDOMSAVDELER KLIKKENS KLAR VEDRØRENDE KREDITKOMITÉEN 1. april 2015 Kredittutvalget besto av seks medlemmer, fire av dem var ID og to ED. Komiteen møtte en gang i perioden 30. april 2015. Etterspørselen av finansieringsforetak av IDFC i IDFC Bank ble nevnte komité oppløst. POSTBALLOT Under FY16 var det ingen ordinære eller særskilte resolusjon (er) som ble godkjent av Aksjonærene via Postballot. Basert på anbefaling fra NRC og styre på deres respektive møter den 29. april 2016, ble godkjennelse av aksjonærene søkt ved post-ballot videresending av poststempel datert 20. mai 2016 med hensyn til følgende særskilte resolusjoner: Re-pricing og re-granting av Employee Stock Options (quotESOPsquot) gitt under IDFC Employee Stock Option Scheme, 2007 og reduksjon av ESOP-puljen med 40 (fra nåværende 7 til 4,2 av den utstedte og opptjente aksjekapitalen i selskapet fra tid til annen tid) Godkjennelse av IDFC Employee Stock Option Scheme, 2016 i samsvar med endrede SEBI (Share Based Employee Benefits) Forordninger, 2014 (quotESOP Regulationsquot) og tildeling av aksjeopsjoner til kvalifiserte medarbeider Selskapets styre i henhold til Scheme godkjenning av IDFC Ansatt Aksjeopsjonsordning 2016 i samsvar med endrede ESOP-forskrifter og tildeling av opsjoner til de kvalifiserte medarbeiderne direktørene i selskapets datterselskaper (nåtid og fremtid) under saken heme. I samsvar med bestemmelsene i § 108 i lovens § 110 og regel 20, regel 22 i selskapsreglene (ledelse og administrasjon), 2014 og i henhold til regel 44 i SEBI LODR-forskriftene, hadde selskapet gitt sine medlemmer anlegget å utøve sin stemmerett på stemmeseddelen ved hjelp av den elektroniske avstemningen (citerings-votingquot) på alle de vedtak som er angitt i bekreftelsen av poststeman datert 20. mai 2016. Selskapet hadde engasjert tjenestene til Karvy Computershare Private Limited (quotKarvyquot) for å gi e-avstemningsfasiliteten. E-stemmegivning ble gjort tilgjengelig fra fredag ​​27. mai 2016 kl. 9.30 til lørdag 25. juni 2016 klokken 17.00. Selskapet utpekt Ms BN amp Assoc Associates, selskapssekretærer som gransker for å undersøke hele poststempelprosessen. The Scrutinizer submitted his report to the Chairman on completion of scrutiny on June 25, 2016 and the consolidated results of the said Postal Ballot were announced. The said results were made available on the website of the Company - idfc and also placed at the Registered and Corporate Office of the Company. Resolution no. (ii) and (iii) mentioned above were passed by the Shareholders with requisite majority (92.60 and 77.02 in favour, respectively). For Resolution no. (i) the total no. of votes in favour were 70.17 as against the requirement of 75 for passing a special resolution and accordingly, Resolution no. (i) was not approved. Effectively the ESOP pool stands at original 7 of the issued and paid up capital of the Company from time to time, as was approved by the Shareholders at 16th AGM held on July 29, 2013. During FY17, the Company may pass further Special Resolution(s) through Postal Ballot as and when required, pursuant to the applicable rules pertaining to the same. VIGIL MECHANISM amp WHISTLE BLOWER POLICY Pursuant to provisions of Section 177(9) of the Act and Regulation 22 of SEBI LODR Regulations, the Company has established the Vigil Mechanism, by adopting Whistle Blower Policy, for the Directors and Employees to report concerns about unethical behaviour, actual or suspected fraud or violation of the Companyrsquos Code of Conduct. It also provides adequate safeguards against the victimisation of employees who avail this mechanism and allows direct access to the Chairman of the Audit Committee in exceptional cases. The Audit Committee overseas the Vigil Mechanism. The Whistle Blower policy and establishment of Vigil Mechanism have been appropriately communicated within the Company and no personnel has been denied access to the Audit Committee. The details of the said mechanism have been disclosed on the website of the Company - idfc. GENERAL SHAREHOLDER INFORMATION FINANCIAL CALENDAR Financial year-April 1, 2015 to March 31, 2016. For the year ended March 31, 2016, results were announced on: July 30, 2015 for the first quarter. October 31, 2015 for the second quarter and half year. January 30, 2016 for the third quarter. April 29, 2016 for the fourth quarter and annual. For the year ending March 31, 2017, results will be announced latest by: Second week of August, 2016 for the first quarter. Second week of November, 2016 for the second quarter and half year. Second week of February, 2017 for the third quarter. Last week of May, 2017 for the fourth quarter and annual. DIVIDEND In view of losses incurred during the year, the Directors did not recommend any dividend for FY16. IDFCS LISTING AND STOCK EXCHANGE CODES At present, the equity shares of IDFC are listed on BSE and NSE details whereof are given in Table 10. The annual listing fees for FY17 have been paid. 10. IDFCS STOCK EXCHANGE CODES FOR EQUITY SHARES NAME OF THE STOCK EXCHANGE STOCK SYMBOL SCRIP CODE National Stock Exchange of India Limited Exchange Plaza, C-1, Block G, Bandra-Kurla-Complex, Bandra (East), Mumbai 400 051 BSE Limited Phiroze Jeejeebhoy Towers, Dalal Street, Mumbai 400 001 UNCLAIMED SHARES LYING IN THE ESCROW ACCOUNT IDFC has credited the unclaimed shares lying in the escrow account, allotted in the Initial Public Offer of the Company during July-August 2005, into a Demat Suspense Account opened specifically for this purpose. The Company transfers the shares lying unclaimed under the IPO to the eligible shareholders as and when the request for the same has been received after proper verification. However, during the year ended March 31, 2016, the Company has not received any request for claiming these shares. Details of shares lying in the Unclaimed Suspense Account as on March 31, 2016 are given in Table 11. The voting rights on the shares held in the said unclaimed suspense account shall remain frozen till the rightful owner claims the shares. 11. UNCLAIMED SHARES LYING IN THE ESCROW ACCOUNT NO. OF CASES MEMBERS Aggregate number of Shareholders and the outstanding shares in the suspense account lying at the beginning of the year. Number of Shareholders who approached to IDFC Registrar for transfer of shares from suspense account during the year 2015-16 Number of Shareholders to whom shares were transferred from suspense account during the year 2015-16 Aggregate number of Shareholders and the outstanding shares in the suspense account lying at the end of the year i. e. as on March 31, 2016 Table 12A and 12B gives details of the stock market prices of IDFCs shares pre-demerger and post-demerger. A comparison of the share prices of the Company at NSE and BSE with their respective indices are given in Charts A and B. 12 A. HIGH, LOW AND VOLUMES OF IDFCS EQUITY SHARES PRE-DEMERGER Note: High and Low are in rupees per traded share. Volume is the total monthly volume of trade in number of IDFCs shares. DISTRIBUTION OF SHAREHOLDING The distribution of the shareholding of IDFCrsquos equity shares by size and by ownership along with Top 10 equity Shareholders of the Company as on March 31, 2016 are given in Table 13, Table14 and Table 15 . henholdsvis. 13. IDFCS DISTRIBUTION OF SHAREHOLDING PATTERN BY SIZE NO. OF SHAREHOLDERS OUTSTANDING GDRS ADRS WARRANTS OR ANY CONVERTIBLE INSTRUMENTS, CONVERSION DATE AND LIKELY IMPACT ON EQUITY The Company does not have outstanding GDRs ADRs Warrants or any Convertible Instruments as on date. UNCLAIMED UNPAID DIVIDEND Pursuant to the provisions of Sections 205A and 205C of the Companies Act, 1956, any dividend refund which remains unclaimed unpaid for a period of seven years from the date of transfer to the unpaid dividend refund account is required to be transferred to the Investor Education and Protection Fund ( quotIEPFquot ) established by the Central Government. No claim shall lie against the Company or IEPF after such a transfer. Dividends for and up to FY08 have already been transferred to IEPF. The unpaid dividend amount pertaining to FY09 will be transferred to IEPF during this year. Hence members who have not yet encashed their dividend warrant(s) pertaining to dividend for FY09 are requested to make their claims on or before August 23, 2016 to IDFC Registrar and Transfer Agent. Pursuant to the applicable provisions of the Act and Companies Act, 1956, it is clarified that claims in respect of dividend amounts that have remained unclaimed or unpaid beyond the period of seven years from the date of payment shall be made to IEPF (i. e. with the Central Government). In other words, once the unclaimed amount is transferred to IEPF, no claims shall lie against the Company in respect thereof. The status of dividend remaining unclaimed is given in Table 17. 17. STATUS OF UNCLAIMED DIVIDEND AS ON MARCH 31, 2016 DATE OF DECLARATION OF THE DIVIDEND LAST DATE FOR CLAIMING DIVIDEND September 3, 2022 Pursuant to the provisions of IEPF (Uploading of Information regarding Unpaid and Unclaimed amounts lying with Companies) Rules, 2014, the Company has uploaded the details of unpaid and unclaimed amounts lying with the Company as on July 30, 2015 (date of last AGM) on the Companys website - idfc and on Ministry of Corporate Affairs website. SHARE TRANSFER SYSTEM IDFC has appointed Karvy as its Registrar and Transfer Agent. All share transfers and related operations are conducted by Karvy, which is registered with the SEBI as a Category 1 Registrar. The shares sent for physical transfer are effected after giving a 15 days notice to the seller for confirmation of the sale. IDFC has a Stakeholders Relationship Committee for redressing Shareholders and investors complaints regarding securities issued by IDFC from time to time. As required under Regulation 40(9) of SEBI LODR Regulations (Erstwhile Clause 47(c) of the Listing Agreement), a Practising Company Secretary examines the records relating to Share Transfer Deeds, Registers and other related documents on a half-yearly basis and has certified compliance with the provisions of the above Regulations. As required by SEBI, Audit of Reconciliation of Share Capital is conducted by a Practising Company Secretary on a quarterly basis, for the purpose, inter alia . of reconciliation of the total admitted equity share capital with the depositories and in the physical form with the total issued paid-up equity capital of the Company. Certificates issued in this regard are forwarded to BSE and NSE on periodic basis. INVESTOR CORRESPONDENCE SHOULD BE ADDRESSED TO REGISTRAR AND SHARE TRANSFER AGENT Karvy Computershare Private Limited (Unit: IDFC Limited) Karvy Selenium Tower B, Plot No. 31 amp 32 Gachibowli, Financial District, Nanakramguda, Serilingampally Hyderabad 500 032 Tel: 91 40 67162222 Fax: 91 40 23420814 E-mail: einward. riskarvy THE COMPANY SECRETARY Naman Chambers, C-32, G Block, Bandra-Kurla Complex, Bandra (East), Mumbai 400 051 Tel: 91 22 4222 2018 Fax: 91 22 2654 0354 E-mail: ketan. kulkarniidfc Website: idfc REGISTERED OFFICE ADDRESS KRM Tower, 8th Floor, No. 1 Harrington Road, Chetpet, Chennai 600 031 Tel: 91 44 4564 4000 Fax: 91 44 4564 4022 RELATED LINKS Annual Report and Accounts 2015-16